2012年某上市公司从本公司发展战略及实际需要考量，决定对新能源行业中的某些公司进行筛选后，协商收购。

1、对筛选后的公司进行初步或早期的调查

一些被筛选中的公司，要首先通过各种途径做初步调查，也可作初步的接触，通过初步信息判断是否存在重大法律风险，从而剔除出收购目标和范围。

2、与选中并有意被收购公司签署收购意向书及保密协议

一般对公司的收购方式无论是资产还是股权，均需要与被收购公司控股股东或实际控制人(最好是全部股东)协商，经其同意后签署收购意向书。

收购意向书一般需明确收购方式、开展尽职调查、作价方式方法、收购意向书的有效期限、收购意向的终止，还须明确被收购方在有效期限内不会与第三方就本次收购再行接触被收购事宜、保密条款等等。

鉴于对上市公司而然，收购可能会引起股价波动，要对收购信息给予保密处理。故凡是接触此信息的收购方及被收购方、中介机构的人员均有保密责任。故签署保密条款或另行达成详细的保密协议都是必要的。

3、开展尽职调查

法律尽调与财务尽调最好是同时进行，这样有利于互相协调沟通，对某些问题的核实也会更为便利和准确。

法律尽调主要从收购方式的不同应有所侧重，本案因是股权收购，所以调查范围要比资产收购更为复杂，范围也更为广泛。主要从股权的构成、来源;资产;业务;治理结构;人员;重大合同;诉讼、仲裁和行政处罚;产品质量和环保等各个方面展开调查。

调查结束后要形成详尽的调查报告，要留存详尽的工作底稿。报告的内容应包括风险的提示、解决的办法和路径。特别是风险的事项列举，尽可能的由重到轻，并提出符合法律要求的解决办法，要考虑可操作性和成本等各种因素。

对存在无法克服或给公司带来重大收购风险的法律问题要给予重大警示，并建议放弃收购。

4、审计和评估及收购谈判

委托会计机构进行审计和评估，以确定被收购公司的资产状况、净资产，来确定被收购公司的价值。作为收购价格确定的基础。

然后双方进行收购的磋商与谈判，以确定收购价格，交割时间等等，对于尽职调查中发现的问题，应成为双方谈判的要点。还可能涉及对现行资产、业务和人员要先行部分剥离的谈判等等。

5、收购协议及附件的起草和签署

收购协议中除约定双方基本权利义务外，还要针对相关问题作出特别约定。比如，确定公司交割日期，工商变更日期，不能存在双方确认之外的债务和担保事项约定，在确定的审计基准日至交割日，公司不得发放利润，增资扩股，提高工薪，提拔管理人员，签署重大合同要取得收购方的认可等等。同时应对资产、负债、对外担保等事项列出清单，作为合同附件。对相关事项由其实际控制人作为保证人，以防范收购带来的风险。

6、取得各方有权机构或股东的书面认可

应由被收购方股东召开股东会并形成决议，各方股东均同意对收购方出让全部股权，并放弃对其他各方股东的优先购买权。

因作为收购方的上市公司本次交易金额较少，按《公司章程》的规定无需经过股东大会、董事会审议批准。也不构成关联交易、重大资产重组，故也无需履行其他手续和核准。

7、工商变更及公司交割

收购的最后环节，就是工商、税务、企业代码证等的变更办理及公司权利的交割。在工商受理变更申请前，双方应确定具体的办理和交割人员及日期，在工商受理后，即应对被收购公司的权利、管理权、印鉴等进行交割。

建议在办理工商变更登记前，最好与工商部门做沟通、咨询，并考虑按工商简易版本完成登记事宜，做一些变通性的约定，以减少不必要的麻烦和时间。

同时要事前和税务机关沟通和咨询，以确定需要缴纳税费金额，以避免因税费承担问题而给后期收购带来麻烦。