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公司股东资格确认纠纷案

信息来源:中国公司股权&证券律师网  文章编辑:木可  发布时间:2017-01-04 15:56:31  

股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础,因此有关公司股东资格认定的问题显得尤为重要。一般而言股东资格确认之诉是正向的诉讼,即由股东起诉公司要求确认其股东资格,而朝阳法院受理的该起案件中,股东资格确认之诉却是反向,原告本人要求确认其不具有被告北京XX有限公司的股东资格。这是朝阳法院审结的首例股东本人起诉否认其为公司股东的股东资格纠纷案件。北京市朝阳区人民法院审结原告牟某诉被告北京XX有限公司股东资格纠纷一案,依法驳回了原告牟某的诉讼请求。

原告诉称:2006年8月,北京**信在原告不知情的情况下,非法冒用原告的姓名、假冒原告的签名,制作出《公司章程》、《股东会决议》、《股权转让协议》等虚假文件,并以此办理了工商变更登记,使原告被登记为北京**信公司的股东。事实上,原告既无成为北京**信股东的意思表示,也未参加过股东会议和实际出资,更未签署北京**信相关公司登记材料。故原告起诉来院,要求确认其不是北京**信的股东,北京**信办理相应的工商变更登记,并承担本案的诉讼费。

被告辩称:原告在北京**信的股东身份是工商登记认可的原告授权工商企业登记中介服务机构代为办理其在北京**信的股权登记,并提交了身份证等变更登记所需的文件和材料,且公司名称和经营范围都是原告亲自选定的原告不但参与了公司的经营管理,在上海成立了北京XX有限公司上海分公司(以下简称上海分公司),而且还参与了北京**信的分红。故牟某是北京**信的合法股东,请求法院驳回原告的诉讼请求。

法院审理后认为,根据《公司法》的相关规定,有限责任公司股东资格的确认,应当以工商行政管理部门对公司股东的登记为主要形式特征,即工商登记在股东资格认定时具有相对优先的效力。而签署公司章程、实际出资、取得出资证明书及实际享有的股东权利属于实质特征。当形式特征与实质特征的相关证据之间发生矛盾和冲突时,应当根据争议的具体构成,优先选择适用相应的证据作出认定。原告在庭审及质证时,多次发表明显不真实的陈述,有规避法律之嫌,故应当坚持公示主义和外观主义原则,以充分维护司法制度为宜。北京**信的答辩意见虽然缺乏相应的直接证据支持,但相关间接证据,比较接近客观事实,故对此答辩意见予以采纳。因此,依法驳回了原告的诉讼请求

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赖绍松 资深大律师
赖绍松律师先后毕业于北京大学、清华大学,获法学学士、法学硕士、管理学硕士学位,系中共党员,现为北京市盈科律师事务所高级合伙人、资深律师,近30年办案经验,精通税法、房地产法、物权法、知识产权法、公司法及证券法等法律制度,谙熟诉讼程序及诉讼技巧,富有丰富的实战经验……[详细简介]
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