中国公司股权&证劵律师网 > 公司 > 公司债权

股东未履行出资义务可以作为适格原告提起诉讼的主体

信息来源:中国公司股权&证券律师网  文章编辑:木可  发布时间:2017-06-19 13:13:56  

一、基本案情

2003年7月1日,A公司B公司陈某签订了《组建集团入股协议书》,约定A公司以评估后价值2638万元的固定资产出资入股B公司B公司更名为M集团公司2003年8月12日,经工商局批准,B公司更名为M集团公司,但公司股东未发生变化。后M集团公司起诉至辽宁省高院,请求判决A公司履行出资义务,赔偿损失。一审法院以A公司不是M集团公司的股东、M集团公司起诉主体不适格为由驳回了M集团公司的起诉。M集团公司不服,向最高人民法院提起上诉。最高法院裁定撤销辽宁省高院裁定,该案由辽宁省高院继续审理。

二、案件分析

本案的一个争议焦点是:M集团公司是否与本案有直接利害关系,是否为适格原告的问题。首先,本案中,B公司A公司陈某签订《组建集团入股协议书》,后经工商局批准,B公司更名为M集团公司,其权利义务全部由M集团公司继受。其次,根据入股协议约定及相关法律规定,A公司M集团公司负有出资义务,M集团公司有权起诉请求该公司履行义务及承担违约责任。因此,无论A公司是否实际成为M集团公司的股东,B公司作为《组建集团入股协议书》的签订主体有权请求出资人A公司履行出资义务及承担违约责任,M集团公司作为B公司的继受主体与本案有直接利害关系,有权作为原告起诉请求A公司根据协议履行出资义务。

股东未按期履行出资义务的,公司或者其他股东都可以作为适格原告向法院起诉,请求未履行出资或者未全面履行出资义务的股东依法履行出资义务。合同签订后,作为合同签订一方的主体发生变动的,继受其权利义务的主体有权向合同的其他方当事人主张合同权利。

三、相关法律规定

公司法

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,已经交付公司使用但未办理权属变更手续,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的,人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的,人民法院应予支持。

出资人以前款规定的财产出资,已经办理权属变更手续但未交付给公司使用,公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。

《合同法》

第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。


注:本文转载目的在于传递更多信息,并不代表本网赞同其观点和对其真实性负责。如有侵权行为,请联系我们,我们会及时删除。
推荐律师
赖绍松 资深大律师
赖绍松律师先后毕业于北京大学、清华大学,获法学学士、法学硕士、管理学硕士学位,系中共党员,现为北京市盈科律师事务所高级合伙人、资深律师,近30年办案经验,精通税法、房地产法、物权法、知识产权法、公司法及证券法等法律制度,谙熟诉讼程序及诉讼技巧,富有丰富的实战经验……[详细简介]
热门文章
最新发布